律师研究 | 公司法人人格否认制度的认定及举证责任分配

公司法人人格否认制度认定的一般规则

2019年发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）中载明适用公司法人人格否认在实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等，并在第10、11、12条就上述三种情况对公司法人人格否认的适用标准做出较为详细的规定。

认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：

（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；

（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；

（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；

（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；

（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；

（6）人格混同的其他情形。

在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。

相关裁判观点：

再审申请人山东协同教育信息技术有限公司、田海风、宋海平、肖艳娟因与被申请人李腾民间借贷纠纷【（2017）最高法民申2646号】中，法院认为：公司应当使用单位账户对外开展经营行为，公司账户与管理人员、股东账户之间不得进行非法的资金往来，以保证公司财产的独立性和正常的经济秩序......协同教育公司的账户与肖艳娟、宋海平等股东的账户之间存在大量、频繁的资金往来，且资金用途复杂，导致公司财产与股东财产无法进行区分。协同教育公司、宋海平、肖艳娟申请再审称协同教育公司实际控制肖艳娟、宋海平等股东账户，股东账户的资金属于公司资金，但未提供充足的证据。因此，原判决认定因协同教育公司与股东之间构成财产混同，公司已经失去了独立承担债务的基础，有事实和法律依据。

昆明东远民间资本管理有限责任公司（以下简称东远公司）、柳从容因与被申请人邓永华不当得利纠纷【（2022）最高法民申802号】中，法院认为：柳从容账户除了向投资人收取投资款和返还收益之外，还有部分用于个人消费。东远公司及柳从容虽称系公司授权柳从容以个人账户收取客户款项以及开支公司相关费用，但结合该账户的使用情况，东远公司财产与柳从容财产无法进行区分，则柳从容与东远公司之间构成财产混同。柳从容作为公司股东以及法定代表人，不能证实其与公司财产相互独立，应当对案涉款项承担连带还款责任。二审法院据此认定柳从容对东远公司向邓永华退还款项承担连带责任，并无不当。

邵萍与云南通海昆通工贸有限公司、通海兴通达工贸有限公司民间借贷纠纷案【（2015）民一终字第260号】中，法院认为：如果有证据证明在前后两个公司之间，后一公司的设立目的是为了通过其恢复前一公司的生产经营，前一公司通过其法定代表人及他人代持股权的方式成为后一公司的股东，前后两个公司在财务人员、工作人员、股东构成、办公地点、经营设备、经营场所、生产经营等方面存在相互交叉或者相互重合等高度混同的现象，应当认定前一公司通过此种方式设立后一公司并利用了后一公司的法人独立地位和股东有限责任，如果因此损害了债权人的利益，则前一公司应当对以后一公司的名义向他人借款形成的债务承担连带清偿责任。

公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：

（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；

（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；

（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；

（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；

（5）过度支配与控制的其他情形。

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德州锦城电装股份有限公司与北京斯普乐电线电缆有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷【（2019）京03民终2577号】中，法院认为：天津日拓公司具有生产自有汽车线束产品所须的资产，德州锦城公司从其母公司威海泓淋公司处受让天津日拓公司的全部股权，与天津日拓公司汽车线束相关的债权债务随之转移至德州锦城公司。德州锦城公司在成为天津日拓公司一人股东的短短几个月内，尤其是在天津日拓公司与斯普乐公司买卖合同纠纷诉讼期间，将作为福田公司供应商的天津日拓公司变更为德州锦城公司，上述重要客户资源转让的决定，并无天津日拓公司的股东书面决议或其他形式能证明系天津日拓公司独立决策的文件。德州锦城公司将自己的意志强加于天津日拓公司之上，使天津日拓公司丧失了自我意志和自我决策能力。德州锦城公司对此明确表示没有对价，且对天津日拓公司是否已经陷于违约危机事实并未提交充分证据证明。而德州锦城公司及其关联公司的文件表明，天津日拓公司的客户资源可以增进生产规模和利润。德州锦城公司对天津日拓公司实施不正当支配和控制的行为，难以认定具有正当目的，且使得天津日拓公司利益受损，符合过度控制的构成要件。一审法院对此予以认定，符合法律规定。

资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。

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上海福配克石油化工有限公司、中海外赛宝（上海）实业有限公司买卖合同纠纷【（2019）最高法民终1069号】中，法院认为：本案中，茂昌公司的注册资本尽管为2000万元，但股东的认缴出资期限则为2038年10月25日，到二审庭审之时其实缴出资仍为0元。而其从事的经营行为，仅与本案有关的合同纠纷标的额就高达1亿多元。茂昌公司在设立后的经营过程中其股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不相匹配。股东利用较少资本从事力所不能及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意。不仅如此，在股东没有任何实际出资，而茂昌公司的股东张华又在缺乏合法原因的情况下，擅自转走茂昌公司的账内资金408.3万元，势必导致茂昌公司缺乏清偿能力，从而严重损害公司债权人的利益，其实质是滥用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。

公司法人人格否认制度认定的特殊情形

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徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案【最高人民法院指导案例15号】中，法院认为：川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同。一是三个公司人员混同......二是三个公司业务混同......三是三个公司财务混同......三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同......当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。

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应高峰与嘉美德（上海）商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷【最高法2016年第10期公报案例】中，法院认为：一人公司的财产与股东个人财产是否相分离，应当根据一人公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等情况进行综合认定。如果一人公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家相关管理规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，则可以基本反映该公司财产与股东个人财产相分离的事实。

弈成新材料科技（上海）有限公司、湘电风能有限公司债权人代位权纠纷【（2020）最高法民终479号】中，法院认为：一人有限责任公司如股东和公司能举证证明其股东财产与公司财产上做到分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担，应认定公司和股东财产的分离。

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高永霞、宁夏金特嘉工贸有限公司合同纠纷【（2020）最高法民申1515号】中，法院认为：本案高永霞与张斌于2003年9月25日登记结婚，金特嘉公司成立于2010年3月12日，股东系张斌与高永霞。高永霞与张斌在设立有限责任公司时，并未能向工商登记部门提交分割财产证明。鉴于案涉债务纠纷发生在2014年，虽然张斌与高永霞于2015年12月1日协议离婚，但股东高永霞不能证明其个人财产独立于金特嘉公司，即不能证明公司财产独立与股东自己的财产，故原审判决以“高永霞系张斌妻子，涉案债务发生于双方婚姻存续期间”为由，判决高永霞承担共同付款责任并无不当。

西安天虹电气有限公司、青海力腾新能源投资有限公司建设工程施工合同纠纷【（2018）最高法民终1184号】中，法院认为：本院认为，结合原审查明的事实，力腾公司系李平和其妻子常向青出资设立，公司股东并非一人且均已全面履行出资义务，天虹公司亦无证据证明李平的财产与力腾公司的公司财产发生混同，天虹公司主张参照一人公司的相关法律规定追究李平的连带清偿责任，法律依据不足；一审判决认定李平不承担连带清偿责任，并无不当，本院予以维持。

公司法人人格否认制度的举证责任

“谁主张，谁举证”是我国民事诉讼活动遵循的一般原则，在法律没有特殊规定的情况，当事人要求适用公司人格否认制度应当遵守这一原则，也就是说，一般情况下由债权人承担举证证明责任。但《公司法》第二十三条第3款规定实际是对一人公司人格否认制度实行举证责任的倒置，由股东承担举证证明，但这是在财产混同的场合的特殊规定，当债权人不是因财产混同而是以其他理由主张适用法人人格否认时，仍然由债权人对自己的主张承担证明责任。

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三亚嘉宸房地产开发有限公司与海马汽车集团股份有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷【（2015）民二终字第85号】中，法院认为：在审理公司法人人格否认案件时，人民法院应当合理分配举证责任。在债权人用以证明股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的证据令人产生合理怀疑的情形下，考虑到债权人处于信息劣势而举证困难等因素，人民法院应当将没有滥用的举证责任分配给被诉股东。但该举证责任调整的前提，应是债权人已举出盖然性的证据证明股东存在滥用行为以及由此产生了损害的结果，而不是当然的举证责任倒置。如果债权人所举证据不能证明公司股东存在滥用行为，或者未达到对公司法人人格混同可能性的合理怀疑程度，则不具备适用举证责任倒置的前提，举证不利的后果仍应由债权人承担。

应高峰与嘉美德（上海）商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷【最高法2016年第10期公报案例】中，法院认为：如果债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应当实行举证责任倒置，由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任；如果债权人以一人公司的股东与公司存在人员、业务等其他方面混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，则应遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则，即折衷的举证责任分配原则，根据民法上的公平原则与诚实信用原则，并结合当事人的举证能力等各种因素来确定举证责任的具体分配。

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