律师研究 | 夫妻一方单独处分其名下股权的效力分析及配偶方的救济
2024-08-13
新闻来源: 重庆市四川商会
查看次数:1098
夫妻共同财产制度是婚姻法体系的核心组成部分，对婚姻关系的经济层面产生深远影响。股权作为一种特殊的财产权利，不仅具有经济价值，还与股东的社会属性、个性特征及其不可分割的人格权与身份权紧密相关，这些要素共同塑造了股权的复杂性和独特性。从法律属性来看，股权属于商事权利，《公司法》中对其转让机制有明确的规定，合法转让主体严格限定为股东本人。该法仅要求股东在对外转让股权时，需书面告知其他股东相关事项，而未将配偶同意作为转让的法定前提，这体现了对商事交易效率与股东自治的考量。
在此背景下，婚姻关系存续期间，一方配偶未经对方同意擅自处置共同股权的行为，如何确定其法律效力及配偶权益救济，成为了一个兼具理论与实践价值的重要议题。这不仅关乎如何维护家庭财产安全和市场交易秩序，对婚姻关系的经济稳定也提出了挑战，要求法律体系在个人财产自由处分权与配偶间财产共有权之间找到合理的平衡点与解决机制。
登记于一方名下的股权
是否为夫妻共同财产
《民法典》第一千零六十二条明确指出，婚姻期间所得财产为夫妻共同财产，归双方共同所有。这意味着，个人步入婚姻后，其财产与配偶形成共有，包括以此共有财产向公司出资所获股权。从出资来源看，股权可视为夫妻共同财产的转化形态，依据婚姻家庭法，夫妻双方享有平等的处分权，处理共同财产时需征得对方同意。而从公司组织法角度，股东身份及权利归属于登记股东，基于登记的公示效力，股权的行使与处分由登记股东独立享有。因此，关于夫妻股权的认定存在两种主要观点：
1、夫妻股权共有观
此观点认为，无论股权登记在夫妻何方名下，股权及其所有权益（含财产与身份权益）均属夫妻共同共有。部分法官强调，财产权益是夫妻股权的核心，双方享有平等处置权，未经双方同意，任何一方不得私自处分股权。
判例：（2023）苏11民终4353号民事判决书
裁判观点：“孙某某、王某某用夫妻共同共有财产出资成立公司，在夫妻关系存续期间，夫妻任一方所持有的公司股份均是夫妻共同财产，夫妻作为共同共有人，对共有财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。孙某某转让丹阳市某有限公司股权的行为属于对夫妻共同财产做重要处理，二人均应在股权转让合同、股东会决议、公司章程修正案上签名。”
2、股权收益共有观
此观点认为，股东资格专属登记股东，仅当股权收益从公司资产中分离，成为夫妻共同财产时，配偶作为共有人方有权分配或处置该收益。最高人民法院第二巡回法庭2020年第3次法官会议纪要：“婚姻期间以夫妻共同财产出资取得但登记在一方名下的有限责任公司股权，由登记方行使权利，非夫妻共同共有，登记方对该股权的处分属有权处分。”
判例：最高人民法院（2014）民二终字第48号民事判决书
裁判观点：“股权作为一项特殊的财产权，除其具有的财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。如无特别约定，对于自然人股东而言，股权仍属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。在股权流转方面，《中华人民共和国公司法》确认的合法转让主体也是股东本人，而不是其所在的家庭。”
夫妻一方单独处分
其名下股权的效力分析
（一）夫妻股权登记一方转让股权属于有权处分
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>婚姻家庭编的解释（二）（征求意见稿）》第八条载明：“夫妻一方转让登记在自己名下的有限责任公司股权，另一方以未经其同意侵犯夫妻共同财产权为由请求确认转让合同无效的，人民法院不予支持，但有证据证明转让人与受让人恶意串通损害另一方合法权益的除外。”此条款倾向于将股权视为商法范畴内的私权，其具体权能应由股东本人行使，不受他人干预，亦无须夫妻另一方的同意。我国《公司法》亦确认，股权转让的主体为股东个人，而非其家庭。因此，股东有权自主决定是否转让其所持股权，夫妻另一方的意见对股权转让的效力不构成影响。然而，股权转让所得的对价仍属于夫妻共同财产，并未侵犯夫妻共同财产权。
判例：（2016）辽民申1789号民事裁定书
裁判观点：《中华人民共和国婚姻法》第十七条及相关司法解释明确规定夫妻共同所有的是财产性收益而非股权本身。股权作为特殊财产权，同时具有财产权益和身份权等内容，如无特别约定，包括股权转让在内的各项权能应由自然人股东本人独立行使。股权为夫妻共同财产、股权处分权的行使须得到股东配偶同意、转让股权行为系无权处分，缺乏法律依据。
（二）夫妻股权单方行使、无权处分的情形
1、登记股东超出正常生产经营活动范围
在正常生产经营活动的委托范围内，以夫妻共同财产出资并登记为股东的行使、处分行为有效。然而，若登记股东的行为超出正常生产经营活动范围，如低价、无偿转让等行为，则需征得财产权益共有人的同意，否则该行为无效。此外，登记为股东的一方若存在道德风险行为，如隐藏、转移、毁损、挥霍等，亦不属于正常生产经营活动的委托范围，为无效行为。在此情况下，未登记为股东的夫或妻有权以共同共有权维护其合法权益。
2、未登记一方行使、处分股权
未登记为股东的一方不享有股权身份权益，若未获得登记股东的授权，则不具有对外处分的权限，不能以股东的身份对股权进行行使和处分。若交易相对人明知未登记股东不是适格主体而仍然进行交易行为，则需承担更为严苛的举证责任以证明构成表见代理，否则该处分行为属于无权处分。
配偶方的救济途径
（一）请求确认股权转让无效
若夫妻股权登记一方与相对方恶意串通，并且能够证明交易相对方明知股权处分行为将会损失未登记一方利益并且已经对未登记一方造成损害，可以基于《民法典》第154条主张合同无效。
判例：（2022）沪0104民初9522号民事判决书
裁判观点：“某某公司1成立于全某与张某1婚姻关系存续期间，系争的某某公司1100%股权属于全某与张某1的婚后夫妻共同财产，全某对其享有合法权益。……张某1与张某2恶意串通进行股权转让，侵害了全某的合法利益。全某有权要求确认该股权转让协议无效，已履行的部分恢复原状，并要求张某2将其所持有的某某公司1100%的股权返还至张某1名下，张某1和某某公司1予以配合。”
（二）配偶方可在离婚时请求分割股权转让款
如果股权转让行为已被认定为有效且股权已过户至受让人名下，配偶方可以请求分割股权转让款。这一救济途径基于夫妻对共同财产的平等处理权，旨在保护配偶方的财产性权益。
判例：（2019）津0116民初26291号民事判决书
裁判观点：“被告杨某用共同财产投资成立潍坊久大疏浚工程有限公司，并占有公司90%的股权，投资款及收益应当为夫妻共同财产，同理股权转让金亦为共同财产。”
总结
夫妻一方单独处分其名下股权的行为涉及复杂的法律问题，包括股权的归属、处分行为的效力及配偶方的救济途径等。在处理此类问题时，应综合考虑《公司法》、《民法典》及相关司法解释的规定，平衡夫妻双方的权益与市场交易秩序的稳定。
律师简介
江婉婷
实习律师
执业领域：
民商事争议解决、婚姻家事纠纷、劳动人事争议等领域
北京 | 上海 | 深圳 | 重庆 | 杭州 | 武汉 | 天津 | 长沙
郑州 | 济南 | 合肥 | 西安 | 烟台 | 厦门 | 南宁 | 贵阳
银川 | 海口 | 苏州 |昆明 |香港 | 新西兰
50010802005465
