律师研究 | 一人公司股东证明财产独立的路径（以重庆地区为例）

2025-02-27

新闻来源: 重庆市四川商会,重庆市四川商会官网

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新修订的《公司法》第二十三条第三款规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该条款除了对一人公司的定义与旧公司法略有不同外，基本上沿用了旧公司法第六十三条的内容，即一人公司股东需要对其财产独立于公司财产承担举证责任，适用举证责任倒置，若一人股东不能证明个人财产与公司财产相独立时，推定一人股东个人财产与公司财产混同，股东应对公司债务承担连带责任。那么，如何证明一人公司股东财产独立于公司财产（以重庆地区为例）？

关于年度审计报告的裁判观点

司法实践中，关于一人公司股东提供的年度审计报告能否证明股东与公司之间财产独立存在争议，有裁判认为年度审计报告已经能够证明股东财产独立于公司财产，有裁判认为年度审计报告仅能反映公司的负债及利润情况，不能反映股东与公司的财产走向情况，不足以证明股东与公司的财产相互独立。以重庆地区为例，同一法院对年度审计报告的证明力也持不同观点。

（1）九龙坡区人民法院案例【案号：（2018）渝0107民初5445号】，股东出具的审计报告无法证明其财产独立。

法院认为：被告周某某举示的北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所作出的专项审计报告不能证明A公司的财产独立于其自己的财产。首先，该报告系被告A公司单方委托，原告对该报告的结论也不予认可；其次，该审计报告于2019年9月27日作出，形成在本案诉讼过程中，而非在2014年至2016年的每一会计年度所进行的审计，违反了法律对一人有限责任公司财务制度的特别规定；最后，据以作出审计报告所依据的原始财务凭证未作为该报告附件并经庭审质证。

（2）九龙坡区人民法院一审、重庆市第五中级人民法院二审的案例【案号：（2024）渝05民终4165号】，均认可年度审计报告足以证明股东财产独立于公司财产。

法院认为：本案中，荣某公司、荣某煜公司分别举示了各自2019年至2021年度的《审计报告》，上述《审计报告》可以认定荣某公司与荣某煜公司有独立的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则的规定，分别列支，独立核算，足以证明股东财产独立于公司财产。

虽然法院对审计报告证明力的观点不一，但结合笔者代理经验发现，重庆地区法院近期对一人公司股东是否承担连带责任采取较为严格和限缩的举证态度，更偏向于保护债权人，倾向性认为仅凭审计报告不能证明财产独立。笔者建议在举示审计报告时注意以下四点，以提高审计报告的证明力：

① 需分别举示股东与公司各自的年度审计报告；

② 年度审计报告需涵盖案涉债务的形成时间，且最好提供三个完整年度的审计报告；

③ 最好是在每一会计年度终了时根据财务会计报告编制年度审计报告，而不是形成于诉讼期；

④ 提供审计报告的原始凭证（视情况是否提供）。

关于财产独立专项审计报告的裁判观点

若股东不能提供年度审计报告或法院不认可年度审计报告，往往股东还可以提供财产独立的专项审计报告证明自身财产与公司财产相互独立。以重庆地区为例，大部分法院认可专项审计报告。

（1）重庆市高级人民法院的案例【案号：（2019）渝民终428号】

法院认为：综上，虽然重庆五联会计师事务所有限公司作出的五联审字（2018）第084号专项审计报告系歌舞团公司单方委托审计，但初步证明了歌舞团公司与格纳公司财产相互独立。

（2）重庆市第一中级人民法院的案例【案号：（2018）渝01执异133号】

法院认为：本案中，歌舞团公司作为被执行人格纳公司的股东，向本院提供了会计事务所出具的专项审计报告，证明了其与格纳公司之间不存在财务混同、人员混同、业务混同的情形。

（3）重庆市渝北区人民法院的案例【案号：（2024）渝0112民初15030号】

法院认为：对于被告某乙公司。被告某甲公司系被告某乙公司成立的一人有限责任公司，被告某乙公司举示了两个公司的审计报告及《重庆某甲公司与某集团财产独立的审查意见》，上述证据能够初步证明某乙公司、某甲公司建立了完整、独立的财产制度，每年均按法律规定完成了审计，某乙公司、某甲公司的财产独立、不存在混同情况，原告对此并未举示证据予以反驳。故本院对原告要求被告某乙公司对被告某甲公司的上述债务承担连带责任的请求不予支持。

综上，重庆地区法院对专项审计报告的认可度较高，若能与年度审计报告相互印证，股东基本上就完成了初步的举证责任，大大避免了对公司债务承担连带责任的风险。